嘉友国际物流股份有限公司 关于签订特别重大合同的公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 合同类型及金额：本合同是长期采购合同。为了满足公司长期战略合作客户对蒙古优质主焦煤增长的需求，发挥公司中蒙跨境综合物流业务中经甘其毛都口岸仓储、通关、集装箱和散装货物公铁联运的优势，全面整合自蒙古国矿山到终端用户的大宗商品贸易物流供应链，公司全资子公司JASN INTERNATIONAL PTE.LTD.（嘉新国际有限公司）与ERDENES TAVAN TOLGOI JSC（珍宝塔本陶勒盖公司）签署《采购合同》，采购包括主焦原煤1,500万吨以及半软焦煤150万吨和风化煤150万吨，总计1,800万吨。采购价格采用一篮子公开的煤炭价格指数、按季度进行价格调整的定价模式，合同交易总额以最终成交金额为准。

● 合同生效条件：自双方签章之日起生效。

● 合同履行期限：自合同生效之日起至合同约定的双方权利义务履行完毕为止（预计五年履行完毕）。

● 对上市公司当期业绩的影响：本合同的履行在扩大公司供应链贸易业务规模的同时，提升了公司中蒙跨境物流基础设施的投资收益和大宗商品业务板块的货运量，为公司实现未来五年蒙古市场业绩持续增长提供了重要保障，预计将对公司未来经营业绩产生积极影响。本合同对公司业务独立性无重大影响，公司主营业务不会因履行合同而对合同对方形成重大依赖。

● 特别风险提示：1.市场风险:目前合同双方约定了采购数量，具体采购价格采用一篮子公开的煤炭价格指数、按季度进行价格调整的定价模式，而煤炭作为重要的能源，其价格受煤炭行业政策、市场供需关系等多重因素影响，对公司未来业绩的影响存在一定的不确定性。2.政治风险:供应链贸易业务实施过程中受中蒙两国政治关系影响, 如果未来两国政治关系发生变化，影响两国之间的贸易关系，致使两国进出口政策发生转变，我国对蒙古矿产品的需求减少，可能导致合同无法如期按计划履行，进而对公司业务发展及经营业绩产生不利影响。3.疫情等不可抗力因素风险:合同履行期间，如遇新冠肺炎疫情等不可抗力因素影响，两国为防控新冠肺炎疫情，针对进出口通关政策可能采取限制、限量甚至停止通关，可能对跨境物流运输产生不利影响，导致合同无法如期按计划履行。敬请广大投资者注意投资风险。

一、审议程序情况

2021年7月5日，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第三十九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签订特别重大合同的议案》，同意公司全资子公司JASN INTERNATIONAL PTE.LTD.（嘉新国际有限公司，以下简称“嘉新国际”）与ERDENES TAVAN TOLGOI JSC（珍宝塔本陶勒盖公司，以下简称“ETT公司”）签署《采购合同》，采购包括主焦原煤1,500万吨以及半软焦煤150万吨和风化煤150万吨，总计1,800万吨。采购价格采用一篮子公开的煤炭价格指数、按季度进行价格调整的定价模式，合同交易总额以最终成交金额为准。履行期限自合同生效之日起至合同约定的双方权利义务履行完毕为止（预计五年履行完毕）。

根据《公司章程》及相关规定，本议案属于公司董事会审批权限,无需提交股东大会审议。

二、合同标的和对方当事人情况

(一)合同标的情况

合同约定嘉新国际以供应链贸易的形式，向ETT公司采购主焦原煤1,500万吨以及半软焦煤150万吨和风化煤150万吨，嘉新国际负责自蒙古国矿山提货至终端用户的中蒙跨境综合物流服务。

(二)合同对方当事人情况

公司名称：ERDENES TAVAN TOLGOI JSC（珍宝塔本陶勒盖公司）

成立日期：2010年12月23日

企业性质：蒙古国有企业

注册地：蒙古国乌兰巴托

主营业务：煤矿开采和煤炭生产、洗煤、销售

主要股东或实际控制人：蒙古国政府

主要业务：ETT公司负责运营蒙古TAVAN TOLGOI煤矿（塔本陶勒盖煤矿）。塔本陶勒盖煤矿位于蒙古国南部南戈壁省境内，距离中蒙边境甘其毛都口岸约245公里，是蒙古国最大的煤矿，世界最大的露天煤矿之一。初步勘探表明该矿区煤炭总储量约64亿吨，其中高等级的主焦煤18亿吨，优质动力煤46亿吨。

ETT公司与公司及子公司之间不存在关联关系。

ETT公司2020年主要财务指标：资产总额14,135,119,995,898.70MNT，资产净额12,094,266,313,162.75MNT，营业收入1,547,691,719,286.00MNT，净利润149,018,577,141.42MNT。

三、合同主要条款

定价模式：蒙古主焦煤价格采用一篮子公开的煤炭价格指数，按季度进行价格调整。

结算方式：以预付款、信用证、现汇等方式，按月或按批次结算。

履约地点：蒙古国矿山提货。

履约期限：自合同生效之日起至合同约定的双方权利义务履行完毕为止（预计五年履行完毕）。

违约责任：任何一方不履行合同约定义务，导致交易无法完成的，应向对方承担违约责任。

争议解决方式：因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，应提交蒙古国际仲裁中心（MIAC）进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方都有约束力。

合同生效条件：自双方签章之日起生效。

合同签署时间：本合同于2021年7月5日签署。

四、合同履行对上市公司的影响

本合同的履行拓宽了公司与国内大型焦化企业和钢厂等长期战略合作客户已签订的蒙古优质主焦煤供应链贸易合同的采购渠道，提升了公司中蒙跨境物流基础设施的投资收益和大宗商品业务板块的货运量，为公司实现未来五年在蒙古市场业绩持续增长提供了重要保障，预计将对公司未来经营业绩产生积极影响。

本合同的签订是公司贯彻在典型的陆运国家和地区发展以国际陆运口岸综合物流为核心竞争力、整合上下游资源形成规模效应的经营理念，落实以蒙古区域先试先行，并逐渐将成功模式复制到中亚、非洲等更多核心区域的重要实践。

本合同对公司业务独立性无重大影响，公司主营业务不会因履行合同而对合同对方形成重大依赖。

五、合同履行的风险分析

(一)履约能力分析

ETT公司为蒙古国大型国有企业，诚信度较高，其生产的主焦煤在中国北方市场已经占有一定的市场份额，并拥有稳定的终端客户。公司将持续关注对方合同履约情况，制定相应的风险防控措施。

(二)风险分析

1.市场风险

目前合同双方约定了采购数量，具体采购价格采用一篮子公开的煤炭价格指数、按季度进行价格调整的定价模式，而煤炭作为重要的能源，其价格受煤炭行业政策、市场供需关系等多重因素影响，对公司未来业绩的影响存在一定的不确定性。

2.政治风险

供应链贸易业务实施过程中受中蒙两国政治关系影响, 如果未来两国政治关系发生变化，影响两国之间的贸易关系，致使两国进出口政策发生转变，我国对蒙古矿产品的需求减少，可能导致合同无法如期按计划履行，进而对公司业务发展及经营业绩产生不利影响。

3.疫情等不可抗力因素风险

合同履行期间，如遇新冠肺炎疫情等不可抗力因素影响，两国为防控新冠肺炎疫情，针对进出口通关政策可能采取限制、限量甚至停止通关，可能对跨境物流运输产生不利影响，导致合同无法如期按计划履行。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

嘉友国际股份有限公司

董事会

2021年7月6日

● 报备文件

1.第二届董事会第三十九次会议决议

2.《采购合同》

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